困难中突围，信托公司合规管理难点及开展建议

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近年来，受经济周期下行影响，信托公司经营面临着更加严格的监管环境，频繁收到罚单并有逐年上升的趋势。如据不完全统计，仅2018年信托公司就收到银保监管机构罚单近30项，而中国人民银行开出的涉及反洗钱、征信管理罚单也呈现出上升趋势。从处罚案由看，罚单主要涉及信托公司业务合规性和内部控制管理两个方面，诸如违规开展关联交易、违规向资本金不足项目贷款、违规查看征信报告、违规通过非金融机构推介信托产品以及未按照规定履行反洗钱义务等。在国家对于影子银行业务深化监管的大背景下，信托公司一旦遭受有关监管处罚，将对业务开展以及品牌形象带来较大影响，甚至于严重的，或许个别信托公司可能会因为合规问题而必须面对生死存亡的困境。

这一次，经历了六次整顿的信托行业又面临重大行业挑战，如何在不同的经济周期中经营稳健，是信托公司必须长久思考和处理的问题。本文试图分析当前信托公司合规管理存在的难点，进而得出信托行业也应及时建立起有效的“熨平周期”的自我管理机制，即建立起一套长效的合规管理机制，做好关键业务及环节的合规管理应该是解决问题的稳妥方法。

一、罚单频现，分析当前信托公司合规管理存在的问题

金融机构的资本逐利性和监管部门的监管要求具有天然的冲突，一方面信托公司有巨大的业绩和转型压力，另外一方面一旦出现合规问题信托公司将面临法律制裁、监管处罚、财务或名誉损失等风险，上述矛盾具体表现在以下两个方面，都增加了信托公司合规管理的难度。

（一）强监管环境下，创新业务合规管理压力逐步加大

随着传统信托业务的压缩，各家信托公司均先后开启全面创新转型，业务类型更丰富，开发领域更陌生，交易模式更复杂，合规风险管理的重点、难点、隐蔽点更多。同时，传统信托业务开展过程中形成的“大干快上”的业务风格，与监管日趋严格的趋势不匹配，导致业务更易在创新过程中“踩雷”、“触雷”。

（二）不同管理模式下，信托公司合规管理难度进一步加大

就信托公司自我转型及发展需求而言，合规管理不仅仅是执行监管要求的问题，更多的是自身的内部管理问题。各家信托公司的经营理念和管理模式不同，而由于合规风险管理与经营管理问题具有伴生性，导致最终每家公司合规风险管理的表象各不相同。但最普遍的问题在于重业务，轻合规管理，合规管理资源和整合能力有限，业务合规风险管控不到位，信托公司的员工合规执业能力和意识有待提高，内控合规执行力需进一步加强。

（三）风险合规文化观念薄弱，缺乏合规管理机制运行的根基

再完美的合规管理机制运行也需要深厚的文化根基支持。但是信托公司中往往存在急功近利的短期经营行为，其中“影子银行”的称呼和之前的业务运作模式就是最典型的缩影映照。从公司内部管理而言，由于经营指标和业绩指标的压力刺激，又没有较好的自我约束氛围，导致在业绩考核、经营和管理中“钻空子”的行为时有发生。同时，合规文化建设是一个见效缓慢的长期系统工程，需要金融机构有充分的思想准备。

二、对标监管标准，引入具备自身特色的最佳实践，强化合规管理

（一）紧跟监管趋势，助力加快业务转型

资管新规的发布，明确并加快了泛资管时代产品标准化、净值化管理、统一监管的发展趋势，对于信托公司短期来说承受压力，长远看来却是有许多业务转型和发展的机遇。合规管理在助力业务转型过程中的价值更加凸显出来。信托公司应依托于属于银行业监管的天然优势，紧跟监管要求，找准自身业务定位，大力增加直接融资业务比例。不管是业务一线还是合规法律等中后台部门都应加强对创新业务合规要求的学习与管理，重视业务合规操作标准化运作及推广，不断提升业务运营效率。

（二）建立起符合行业自身特色的合规风险管理体系

由于目前各信托公司业务具备影子银行的特色，业务开展类型容易多变，信托公司的管理机制也非常灵活，这有利于业务的经营转向和调整，但是由此而来的内控合规管理难度也逐步加大。相对于业务管理机制灵活的特点，信托公司的合规管理机制却应锚定中心，更加注重稳定性和持续性。主要体现在以下几个方面：一是，应与风险管理体系统筹考虑，建立其董事会-高级管理层-合规管理部门-各部门-员工的自上而下的合规管理体系。其中高级管理层应指定专门的合规负责人牵头负责合规管理建设，指定专门的合规部门负责牵头公司的各部门处置合规管理事项。二是，建立起一套行之有效的合规风险信息识别、分析和管理的机制。其中特别是有效搜集公司内、外部存在的合规管理问题，摸清合规管理的底数，是需要重点关注的问题，否则一切管理都是空谈。应特别注重通过实时跟踪检查、定期沟通报送、与风险、法律、内审等部门互通有无等方式有效识别风险。

（三）明确职责，建立一套长效的规章制度建设机制

如何将监管要求内化于制，既能达到执行外部监管规定要求的目的，又能达到兼顾效率以及内部控制管理的目的？笔者认为建立起一套明确各岗位及操作环节的职责且行之有效的规章制度建设长效机制是解决问题的手段。一是，当违规行为发生时，金融机构需要及时在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当改进并尽可能固化为规章制度，以避免违规行为引发的“破窗效应”。二是，日常应注重定期的后评估和维护规章制度，对制度中确定的职责和操作要求适宜性进行评估，并注重修改，以不断强化事前的合规风险预警与控制。三是，打造制度运行的“高速公路”。要提高制度的执行力，应建立起配套的管理系统、操作系统融合机制，争取将规章制度的要求实现全过程的硬控制，降低人为理解和执行偏差。

（四）统合综效，强化监督与考核，增强合规执行力

为避免合规风险管理运行虚化，必要的合规监督和考评机制能有效保障合规风险管理机制落到实处。一是，在运作合规监督与检查手段时，应注重提升统筹效率，规避以下问题：避免内部与风险管理部门、后期管理部门以及内审部门重复检查，导致资源过度投入，浪费管理效益；避免降低监督检查的风险信息使用效益，有关检查部门分散检查、封闭管理，非常不利于深度发掘风险信息。二是，改进合规考核方式。一方面以推动重点合规工作实施（诸如反洗钱、合规培训参与及合格率等）为主要目的；另外一方面，应建立起科学的合规风险评价系统，针对不同类型事项制定相应的容错率，定性与定量结合评估日常发现的合规风险信息、内外部检查发现问题，最终客观有效的评估各部门合规管理水平。

（五）重视履行特定义务，将监管部门重点推进事项作为合规管理重要内容

近年来，中国人民银行、银保监会等监管部门对于征信管理、反洗钱管理、消费者权益保护、监管信息报送工作等重视程度逐步强化，信托公司应凭借此类机会，加强资源投入，做好基础建设，不断完善内控，确保履行的特定义务合规。同时，应注重强化对于重点法律法规和监管规定的研讨和落实，避免因新规发布产生合规风险。再次，应注重引入中介机构提供合规法律服务，从第三方中介机构的视角去审视信托公司该如何发现、预防、规避创新业务合规风险。

（六）筑牢合规理念，持续推动合规文化建设

合规理念的形成也是需要在公司内部营造一种责任与信任的管理理念的重要内涵之一。再好的机制也需要有合规文化和氛围的衬托和保障，否则合规管理的事情仅仅只是对接的风险管理部门自己的事情，而不能成为公司各有关部门的事情，不能形成有效的执行和运作链，因此做好文化建设工作也成了合规管理部门的重要职责。一是，在外部监管规定出台后，应适时做好对监管文件的解读及宣导；在内部重要规章制度及内控合规要求产生后应开展重点培训，以提升员工执业技能。二是，统筹管理资源并向合规文化建设倾斜。持之以恒，注重做好企业文化建设，开展多种形式的文化宣传工作，将“合规”作为金融企业文化重要内涵之一。

作者：梦涵

来源：用益信托网

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